北京時(shí)間4月27日早間消息,完美世界(Nasdaq:PWRD)今天宣布,已經(jīng)與該公司創(chuàng)始人兼董事長池宇峰的關(guān)聯(lián)公司Perfect Peony Holding Company Limited(以下簡稱“母公司”)及Perfect World Merger Company Limited(Perfect Peony Holding Company Limited的全資子公司,下簡稱“合并子公司”)簽署合并協(xié)議。
若此項(xiàng)合并協(xié)議的條款條件均獲達(dá)成,合并子公司將并入完美世界,完美世界繼續(xù)存續(xù)并由母公司全資控股。根據(jù)合并協(xié)議的規(guī)定,合并生效時(shí),公司在此前已發(fā)行且在外流通的普通股將被注銷且不再存在,以換取每股獲發(fā)4.04美元現(xiàn)金(無利息)的權(quán)利,而公司的每股ADS(美國存托股,完美世界每股ADS代表5股B類普通股)將被注銷,以換取每股獲發(fā)20.20美元現(xiàn)金(無利息)的權(quán)利,但以下情況除外:(a)由池宇峰先生控制的實(shí)體,母公司、公司及其各自子公司持有的任何股份(包括ADS的股份),將被注銷且不再存在,并且不會獲得任何款項(xiàng)或利益分配;(b)根據(jù)開曼群島公司法第238條已有效行使且尚未有效撤回或失去對于此次合并的異議權(quán)利的股東所持有的股份(以下簡稱“異議股份”)將被注銷且不再存在,并根據(jù)開曼群島公司法第238條獲得該等異議股份的公允價(jià)值。此次交易價(jià)格較公司發(fā)布其收悉“私有化”提議的公告前最后一個(gè)交易日(即2014年12月31日)公司美國存托股每股收盤價(jià)格15.76美元溢價(jià)28.2%。
池宇峰先生計(jì)劃根據(jù)一份貸款承諾函,以來自招商銀行紐約分行、招商銀行離岸金融中心及永隆銀行合計(jì)9億美元的貸款融資來提供此次合并所需款項(xiàng)。
根據(jù)公司董事會設(shè)立的特別委員會的一致建議,董事會批準(zhǔn)了合并協(xié)議和此次合并,并做出決議建議公司股東投票授權(quán)并批準(zhǔn)合并協(xié)議及此次合并。由無任何利益關(guān)聯(lián)的獨(dú)立董事組成的特別委員會在其財(cái)務(wù)及法律顧問的協(xié)助下磋商達(dá)成了此項(xiàng)合并協(xié)議之條款。
目前預(yù)計(jì)此次合并將于2015年下半年完成,但仍取決于慣常交割條件的達(dá)成,其中包括合并協(xié)議獲得擁有公司三分之二或以上投票權(quán)的股東,親自或委托他人,出席將要就合并協(xié)議及此次合并召開的股東大會上投票批準(zhǔn)。池宇峰先生已同意用其實(shí)益擁有的股份(包括美國存托股代表的股份)投票贊成合并協(xié)議及交易。如交易完成,此次合并將使完美世界成為一家私有公司,其美國存托股將不再在納斯達(dá)克全球精選市場掛牌交易。
此次合并交易中,華興資本證券(香港)有限公司及道衡(包括道衡有限公司及道衡證券有限公司)擔(dān)任特別委員會的財(cái)務(wù)顧問;世達(dá)國際律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會的美國法律顧問;邁普達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會的開曼群島法律顧問;普衡律師事務(wù)所擔(dān)任公司的美國法律顧問;奧睿律師事務(wù)所擔(dān)任池宇峰先生的美國法律顧問;康德明律師事務(wù)所擔(dān)任池宇峰先生的開曼群島法律顧問;達(dá)維香港律師事務(wù)所擔(dān)任華興資本證券(香港)有限公司的法律顧問;美國艾金?崗波律師事務(wù)所擔(dān)任道衡的法律顧問。
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