暴風(fēng)科技在A股破紀(jì)錄的連續(xù)漲停，讓中概股倍受期待，仿佛一夜間，多家海外上市乃至擬上市的公司，競(jìng)相私有化，用實(shí)際行動(dòng)表示重回境內(nèi)資本市場(chǎng)的決心。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅2015年就有數(shù)十家中概股宣布私有化或已啟動(dòng)私有化要約。

中概股私有化雖不算新鮮事，然而令人訝異的是，還沒(méi)有一家真正從美國(guó)退市的中概股成功回到A股，想要登錄A股市場(chǎng)，至少需要跨過(guò)三道坎。

私有化自救

中概股回歸的最新案例，就是陌陌6月23日晚宣布開(kāi)始私有化進(jìn)程。僅6月10日一天，就有世紀(jì)互聯(lián)、人人公司、易居中國(guó)三家公司宣布接到私有化提議。6月17日，奇虎360公司董事長(zhǎng)周鴻祎在公司內(nèi)部信中稱，為了360未來(lái)更好的發(fā)展，老齊（指360總裁齊向東）和他經(jīng)過(guò)審慎思考，決定啟動(dòng)360私有化戰(zhàn)略計(jì)劃。

加上此前先后還有博納影業(yè)、中國(guó)手游、淘米、久邦數(shù)碼、樂(lè)逗游戲、學(xué)大教育、世紀(jì)佳緣等等，今年迄今，數(shù)十家中概股相繼宣布私有化。

更令境內(nèi)市場(chǎng)喜出望外的是，政策的放寬也給中概股回歸更大的空間。6月4日，國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議表示，要?jiǎng)?chuàng)新投貸聯(lián)動(dòng)、股權(quán)眾籌等融資方式，推動(dòng)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)類(lèi)創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)上市。讓處于灰色地帶的VIE架構(gòu)也看到回歸希望。

業(yè)界把這種現(xiàn)象稱為A股的誘惑，前納斯達(dá)克中國(guó)區(qū)首席代表徐光勛告訴CNET記者，“A股的吸引力是一直存在的。”

與美股的低估值相反，得益于中國(guó)目前整體的牛市刺激，A股市場(chǎng)正在走一條向上的曲線。

就拿視頻網(wǎng)站對(duì)比，在A股上市的樂(lè)視網(wǎng)市值是在美國(guó)上市的優(yōu)酷土豆的8倍。再就是A股估值千億市值的分眾傳媒，公開(kāi)資料顯示，分眾傳媒在2013年從納斯達(dá)克退市前，市值僅僅約26.46億美元，約合人民幣165億元。

盡管如此，“早期中國(guó)公司之所以選擇境外上市，更多的是跟A股的財(cái)物、標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管有直接的關(guān)系。”徐光勛說(shuō)道。

中概股上一波私有化浪潮發(fā)生在2011年至2013年，根據(jù)公開(kāi)資料顯示，當(dāng)時(shí)共有33家在美上市的中國(guó)公司宣布私有化交易，其中14家已完成，17家尚在進(jìn)行中，還有2家終止。其背后的原因是，中概股曝出造假丑聞以及機(jī)構(gòu)做空，導(dǎo)致在美國(guó)上市的環(huán)境大為惡化，中概股被嚴(yán)重低估。

不過(guò)這些企業(yè)私有化后，并沒(méi)有在國(guó)內(nèi)上市，這同樣跟A股的政策環(huán)境有關(guān)。按徐光勛的話說(shuō)，“股市是整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)的關(guān)鍵組成部分，在還沒(méi)有完全市場(chǎng)化的情況下，好多方面不完善，信息不透明、不規(guī)范化、監(jiān)管不嚴(yán)謹(jǐn)，整個(gè)市場(chǎng)會(huì)受到很大影響，股價(jià)也會(huì)受影響。”

直到2014年，陸續(xù)又有一些企業(yè)回歸，究其原因，一是在境外拿不到應(yīng)有的市值，二是持續(xù)維持的成本高，三是監(jiān)管太嚴(yán)格，四是技術(shù)問(wèn)題。

不難看出，當(dāng)股票被大幅低估時(shí)，私有化或許成為境外IPO企業(yè)自救的方式。

不過(guò)，要完成私有化退市、解除VIE架構(gòu)、借殼或重返A(chǔ)股IPO這3個(gè)階段，期間存在很多不確定性。

背后有隱憂

相關(guān)資料顯示，中概股回歸A股要邁過(guò)三道坎。

首先，私有化退市可能遭受股東訴訟。一旦啟動(dòng)私有化，如果私有化價(jià)格不如投資者的預(yù)期，就會(huì)招致投資者的非議乃至訴訟。如果沒(méi)有訴訟，只需五六個(gè)月企業(yè)就能迅速退市。而一旦出現(xiàn)訴訟，企業(yè)退市時(shí)間至少要延長(zhǎng)3~6個(gè)月，并且私有化的計(jì)劃還有可能流產(chǎn)。

其次是拆除VIE架構(gòu)。公開(kāi)資料顯示，目前，在紐交所和納斯達(dá)克上市的200多家中概股中，有95家采用VIE架構(gòu)，其中絕大多數(shù)為互聯(lián)網(wǎng)公司。對(duì)于這類(lèi)公司來(lái)說(shuō)，他們必須終止全部VIE控制協(xié)議，在人民幣基金的協(xié)助下剔除美元基金，重組境內(nèi)及境外相關(guān)實(shí)體并終止員工期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，該環(huán)節(jié)同樣面臨法律糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。

最后是國(guó)內(nèi)上市，中概股回歸國(guó)內(nèi)后需要處理一系列法律手續(xù)，或者通過(guò)正常上市流程登陸A股，或者通過(guò)借殼實(shí)現(xiàn)上市，前者需要付出較高的時(shí)間成本，后者需要選擇合適的殼資源。

盡管政策利好，然而，徐光勛指出，宏觀經(jīng)濟(jì)有時(shí)差，至少1到3年才能看到效益。畢竟，完成私有化到A股上市的過(guò)程少則一年，多則兩年，這么長(zhǎng)時(shí)間之后，A股市值如何誰(shuí)也說(shuō)不準(zhǔn)。“這是一個(gè)耗時(shí)耗錢(qián)的過(guò)程。”

至此，目前沒(méi)有一家真正從美國(guó)退市的中概股成功回到A股的案例，就連最有可能借殼上市的分眾傳媒也一波三折。

6月18日，分眾傳媒的殼公司宏達(dá)新材發(fā)布公告稱，其與公司實(shí)際控制人朱德洪分別收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》，因該公司信息披露涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)、朱德洪涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)二者予以立案調(diào)查。6月23日，宏大新材董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理朱德洪上交書(shū)面辭職報(bào)告。截止到發(fā)稿前，分眾傳媒上市前景未知。

在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，徐光勛強(qiáng)調(diào)，不能為了吸引中概股回歸而在監(jiān)管上放松，必須按照資本市場(chǎng)規(guī)則走。

我們是否做好準(zhǔn)備？

眾所周知，各國(guó)企業(yè)在本國(guó)IPO都具備優(yōu)先選擇的優(yōu)勢(shì)。對(duì)于那些仍在猶豫的企業(yè)而言，徐光勛的建議是，可以采取兩地掛牌的形式做保守考慮，這樣實(shí)現(xiàn)起來(lái)比私有化再上市要簡(jiǎn)單的多，不過(guò)大前提是，需要規(guī)模經(jīng)濟(jì)，經(jīng)濟(jì)量太小沒(méi)有流動(dòng)性。

“私有化的現(xiàn)象會(huì)持續(xù)，但不會(huì)成為主流，這個(gè)做法是整個(gè)資本市場(chǎng)的做法之一，同樣A股吸引力在那，如果想吸引更多公司，上市標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求是否做好準(zhǔn)備。”這是徐光勛的擔(dān)憂。

最關(guān)鍵的問(wèn)題是，A股怎樣順利的往前走，當(dāng)海外IPO企業(yè)回來(lái)需要哪些政策放寬時(shí)，我們是否能及時(shí)對(duì)接，是否能滿足那些企業(yè)回來(lái)的訴求?；蛘弋?dāng)境外企業(yè)想進(jìn)入A股，我們市場(chǎng)是否完善。“這不是技術(shù)上的問(wèn)題，而是需要執(zhí)行能力強(qiáng)的人和機(jī)構(gòu)。”

不過(guò)，徐光勛堅(jiān)信，A股市場(chǎng)用3年時(shí)間做到了其他國(guó)家十幾二十年的成就，一旦就緒，釋放的能量應(yīng)該是可觀的。